Gitarristen Paul Gilbert uppmärksammades redan som 16 åring i Guitar Player Magazine av Mike Varney. Gilbert flyttade från Pennsylvania till Los Angeles för att studera på Guitar Institute of Technology (GIT). När han avslutat studierna anställdes han som instruktör och träffade bass fantomen John Alderete. De bildade Racer X 1984 och de rekryterade sångaren Jeff Martin. 1 Januari 1986 släpptes debut albumet "Street Lethal" på Mike Varneys skivbolag Sharpnel Records. Albumet skapade uppmärksamhet med sin stil av metal blandad med neoklassiska influenser, Gilbert erkände sin skuld till Yngwie Malmsteen på Street Lethal albumet med den neoklassiska instrumentala "YRO". Titeln är en akronym för "Yngwie Rip Off".



Inför andra albumet "Second Heat"1988 tog Paul Gilbert med Bruce Bouillet som hade studerat under honom. Tillsammans skapade de Racer X ultimata sound med dubbla leadgitarrer,  på trumpallen tog äntligen Scott Travis plats som de jagat länge."Heart of a Lion" var en Judas Priest låt som inte kom med på "Turbo" albumet. låten gavs bort av Halford som en födelsedags present till sångaren Jeff Martin som han hade blivit vän med under bandets tidiga dagar. På "Second Heat" finns även bandets mästerverk den musikaliskt överjävliga fantomlåten "Scarified"



Rekommenderar varmt de två live albumen "Extreme Volume I & II" där hör du Racer X i sitt esse, live versionerna av de bästa låtarna och gitarr/bass solon som avlöser varandra och hela kalaset avslutas med KISS "Detroit Rock City"



Efter inspelningen av live albumen bildade Paul Gilbert Mr BIG tillsammans med Billy Sheehan. Scott Travis gick över till Judas Priest och Bruce Bouillet startade bandet The Scream.