Efter att tagit ett till synes enkelt uppdrag beordrat av Mr Church (Bruce Willis) går planerna snett och en av deras egna mördas brutalt av rivaliserande legoknektar leda av Jean Vilain (Jean Claude Van Damme). The Expendables ger sig ut i fientligt territorium med deras nya medlemmar Billy the Kid och Maggie för att stoppa ett dödligt vapen och hämnas sin mördade vapenbroder.

Med en budget på $100 miljoner och med actionstjärnor som b.l.a. Sylvester Stallone, Arnold Schwarzenegger, Chuck Norris o.s.v. så bäddar det för en av 2012 års största actionfilmer. Svenska Dolph Lundgren får även sällskap av svenska skådespelerskan Amanda Ooms som spelar Pilar och är en krypskytt.